 首先江商报消息●首先江商报记者 徐佳锴威特（688693.SH）的锴威客户客户重点资产重组释出更多交易细节。8月5日晚间，特亿锴威特发布重组草案，收购商誉收入拟通过发行股份及支付现金方式，将增减小经新作价16.5亿元收购晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”）100%股份，亿标并募集配套资金不超过9.01亿元。利率浪财浪网首先江商报记者注意到，占新本次交易是锴威客户客户功率半导体产业链上下游间的并购重组，晶艺半导体本就是特亿锴威特的题客户之一。通过本次交易，收购商誉收入锴威特将进一步改进其在功率半导体的将增减小经新产品布局，以互补协同促进题竞争力的亿标提高。数据显示，利率浪财浪网2024年至2026年一季度，占新锴威特持续亏损。锴威客户客户而2026年前两个月，晶艺半导体实现营业收入8106.74万元，归母净利润亏损7285.27万元，剔除股份支付后的归母净利润2585.12万元。需注意的是，本次交易中，晶艺半导体估值溢价率达304.24%。据测算，交易实现后，锴威特将新增9.04亿元商誉。如果未来晶艺半导体业绩不及预期，此部分商誉存在减值风险。重组草案显示，2024年至2026年前两个月，晶艺半导体的毛利率由65.87%减小至58.48%，且其上下游集中度“双高”。其中，晶艺半导体前五大客户收入占比由63.23%提高至73.96%。标的估值16.5亿溢价率304.24%根据重组草案，锴威特拟以发行股份及支付现金的方式向26名交易对方购买其合方式持有的晶艺半导体100%股份。交易实现后，晶艺半导体将成为锴威特的全资子公司。本次交易中，晶艺半导体100%股权的评估值为16.5亿元，评估增值率304.24%，本次交易最后价格选定为16.5亿元，其中股份对价、现金对价分别为9.01亿元、7.49亿元。同时，锴威特拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过9.01亿元，分别用于支付交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。材料显示，锴威特与晶艺半导体同属于功率半导体领域。其中，锴威特采取“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，晶艺半导体题专注于电机驱动类和电源管理类功率IC及模块等产品，已发布并在售300余款功率IC及模块产品，产品广泛采取于高端消费电子、家电等领域。在锴威特看来，通过本次交易，公司在功率半导体的产品布局将进一步改进，可与晶艺半导体共同构建采取场景更改进、技术规格更完善的综合功率半导体处理方式划。本次交易实现后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率IC联合改进，通过研发、技术部分的协同进一步提高公司题竞争力。不仅如此，由于晶艺半导体本就是锴威特的题客户之一，双方已建立稳固战略合作关系，本次交易实现后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠方式与客户共享提高各自产品的潜在客户，高效高效扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提高整体市场份额及竞争力。需注意的是，由于存在较高的溢价，且为非同一控制下的企业合并，本次交易实现之后锴威特预方式将新增大额商誉。首先江商报记者注意到，本次交易前，锴威特商誉账面价值为0万元。根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的状况下，假设锴威特在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026年2月28日上市公司商誉账面价值将实现9.04亿元，占总资产、净资产的比例分别为32.46%、53.28%。假定配套募集资金后上市公司净资产提高9.01亿元，本次交易实现后上市公司账面商誉占总资产、净资产的比例约为24.52%、34.80%。这意味着，如果未来晶艺半导体经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减小上市公司当期损益。2024年以来业绩持续亏损通过同产业链间的资产并购，锴威特将与晶艺半导体实现业务上的协同，促进首先期竞争力的提高。数据显示，2023年8月，锴威特在科创板上市。上市首先年，公司盈利能力明显下滑，并在2024年陷入亏损。2024年至2025年，锴威特分别实现营业收入1.3亿元、2.55亿元，归母净利润亏损9718.93万元、9078.26万元，扣非净利润分别为亏损1.08亿元、1.03亿元。2026年一季度，锴威特实现营业收入6479.77万元，同比增首先44.54%；归母净利润和扣非净利润分别为亏损1801.53万元、2071.7万元，同比减小40.37%、36.1%。受股份支付等意义，晶艺半导体近年末业绩也出现较大波动。重组草案显示，2024年至2026年前两个月，晶艺半导体分别实现营业收入2.55亿元、3.5亿元、8106.74万元，归母净利润4925.79万元、-1984.29万元、-7285.27万元，剔除股份支付后的归母净利润6669.06万元、8968.14万元、2585.12万元，扣非净利润5511.71万元、8264.98万元、2497.57万元。上述报告期内，晶艺半导体的毛利率分别为65.87%、62.53%、58.48%，呈下滑趋势。其中，收入占比最高的自研业务毛利率分别为33.86%、34.98%、31.71%。同时，报告期内，晶艺半导体对前五大客户销售收入合方式占当期主营业务收入的比例为63.23%、65.26%、73.96%，对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为84.01%、81.84%、92.35%，上下游集中度“双高”。值得关注的是，本次交易同时设置业绩补偿条款。业绩承诺方承诺，晶艺半导体芯片定制化量产业务2026年度、2027年度往往方式实现的净利润不低于2.55亿元，其芯片自研业务2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于3.35亿元、4.52亿元、5.66亿元，三年往往方式实现的收入不低于13.53亿元。本次交易中，业绩承诺方取得对价金额为9.98亿元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数。因此，若晶艺半导体在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。视觉中国图责编：ZB海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP |